ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ (ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ)

ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στ…. σήμερα την ………………………………………. οι υπογραφόμενοι στο παρόν: ……………………………………………. (ονοματεπώνυμο) του ………………….(πατρώνυμο), κάτοικος ………………………., οδός …………………………………… (πλήρης διεύθυνση), ……………………………………………. (ονοματεπώνυμο) του ………………….(πατρώνυμο), κάτοικος ………………………., οδός …………………………………… (πλήρης διεύθυνση), και ……………………………………………. (ονοματεπώνυμο) του ………………….(πατρώνυμο), κάτοικος ………………………., οδός …………………………………… (πλήρης διεύθυνση).

Συμφωνούν, συνομολογούν και συναποδέχονται τα εξής:

Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ-ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Συνιστάται ετερόρρυθμος (εμπορική, βιοτεχνική κλπ) εταιρεία με την επωνυμία «…………………………………………………………………………..» και τον διακριτικό τίτλο «……………………………………………» με ομόρρυθμο μέλος τον πρώτο συμβαλλόμενο …………………………………………………, ετερόρρυθμα δε τα υπόλοιπα δύο (τρία κλπ) μέλη, ήτοι τους ……………………………………. και ………………………………….

Η εν λόγω εταιρεία θα διέπεται από τους εξής όρους και συμφωνίες:

Άρθρο 2: ΕΔΡΑ

Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται η …………………… (δήμος, κοινότητα) και το κατάστημα αυτής επί της οδού ……………………………. αρ. ………………….., το οποίο είναι ιδιοκτησίας του …………………………… (συμβαλλόμενου) (ή εναλλακτικά είναι μισθωμένο από τον ……………………………………).

Η εταιρεία θα διατηρεί υποκατάστημα επί της οδού ……………………….. αρ. …………………….. το οποίο επίσης είναι ιδιοκτησίας του …………………………… (συμβαλλόμενου) (ή εναλλακτικά είναι μισθωμένο από τον ……………………………………).

Άρθρο 3: ΣΚΟΠΟΣ

Αντικείμενο εργασιών της εταιρείας είναι η εμπορία ………………………………………………………………………………………...., η εκμετάλλευση …………………………………………….., η κατασκευή ……………………………………………………., η παροχή υπηρεσιών ……………………………………………. καθώς και κάθε άλλη συναφής δραστηριότητα. Για την επίτευξη του παραπάνω σκοπού η εταιρεία θα μπορεί να εδρεύει και άλλα υποκαταστήματα σε άλλες περιοχές του Νομού ………………..

Άρθρο 4: ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για αόριστο χρονικό διάστημα (ή για ……………. χρόνια με δυνατότητα παράτασης για άλλα ……………. χρόνια) με έναρξη την …………………….., δυνάμενη να καταγγελθεί οποτεδήποτε και για οποιονδήποτε λόγο από τον ομόρρυθμο εταίρο ή με κοινή απόφαση ή συμφωνία όλων των συνεταίρων.

Σε κάθε περίπτωση η καταγγελία από οποιοδήποτε από τα ετερόρρυθμα μέλη επέχει θέση αποχωρήσεως τους από την εταιρεία, η οποία θα εξακολουθεί να λειτουργεί μεταξύ των λοιπών συνεταίρων.

Άρθρο 5: ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των …………………… (……………) Ευρώ αποτελούμενο από τις εισφορές των ………… εταίρων οι οποίοι εισφέρουν και καταβάλλουν σήμερα στο Ταμείο της εταιρείας τα παρακάτω ποσά ως ακολούθως:

α) Από τον …………………………………………. καταβολή ποσού Ευρώ .………………………………. (………………………),

β) Από τον …………………………………………. καταβολή ποσού Ευρώ ………………………………… (………………………),

γ) Από τον …………………………………………. καταβολή ποσού Ευρώ …………………………………. (………………………).

Άρθρο 6: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ-ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ

Ως διαχειριστής, εκπρόσωπος και ταμίας της εταιρείας ορίζεται ο πρώτος των συμβαλλομένων ………………………………………………………………

(ομόρρυθμος εταίρος), ο οποίος μόνος του θα διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και θα ενεργεί κάθε πράξη που θα αφορά τη διοίκηση και διεύθυνση αυτής. Ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά ο διαχειριστής θα συνάπτει κάθε σύμβαση που ανάγεται στον κύκλο των εργασιών της εταιρείας και την επίτευξη του σκοπού αυτής, θα προβαίνει σε έκδοση ή αποδοχή ή μεταβίβαση πιστωτικών τίτλων, είσπραξη αξιών, άνοιγμα πιστώσεων, σύναψη δανείων, είσπραξη απαιτήσεων για λογαριασμό της εταιρείας, διορισμό πληρεξουσίων Δικηγόρων για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας κ.λπ.. Επίσης ο ως άνω διαχειριστής θα εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον παντός Δικαστηρίου και πάσης άλλης Αρχής, δημόσιας, δημοτικής, διοικητικής, φορολογικής κ.α..

Η εταιρεία υποχρεούται και δεσμεύεται έγκυρα έναντι τρίτων με την μόνη υπογραφή του ως άνω διαχειριστή που θα υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία.

Επίσης ως ταμίας ο ως άνω διαχειριστής θα τηρεί όλα τα υποχρεωτικά βιβλία που προβλέπονται από τους φορολογικούς νόμους και τον εμπορικό κώδικα, θα ενεργεί δε κάθε είσπραξη και πληρωμή που θα αφορά την εταιρεία.

Τα ετερόρρυθμα μέλη δικαιούνται να λαμβάνουν γνώση οποτεδήποτε για την πορεία των εργασιών της εταιρείας ως και για κάθε εταιρική υπόθεση.

Άρθρο 7: ΚΕΡΔΗ-ΖΗΜΙΕΣ

Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους θα συντάσσεται με τη μέριμνα του διαχειριστή της εταιρείας ο Ισολογισμός και απολογισμός για τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων (Κερδών-Ζημιών) της εταιρείας, τα οποία θα διανέμονται μεταξύ των συνεταίρων αναλόγως της συμμετοχής τους στο κεφάλαιο, ήτοι,

Α) Στον …………………………………………………. κατά ποσοστό ……%,

Β) Στον …………………………………………………. κατά ποσοστό ……%,

Γ) Στον …………………………………………………. .κατά ποσοστό ……%.

Ο Ισολογισμός θα βεβαιώνεται και θα υπογράφεται από τον διαχειριστή, θα αποτελεί δε πλήρη και τέλεια απόδειξη όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων που πηγάζουν από την εταιρεία, δεν θα έχουν δε το δικαίωμα οι εταίροι να αμφισβητήσουν το περιεχόμενο αυτού, παρά μόνο σε περίπτωση λογιστικού λάθους.

Άρθρο 8: ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ

Απαγορεύεται απολύτως στα ετερόρρυθμα μέλη να μεταβιβάσουν την εταιρική τους μερίδα ή μέρος αυτής προς τα μέλη ή σε οποιονδήποτε τρίτο, εκτός εάν συμφωνήσει προς τούτο και ο ομόρρυθμος εταίρος, τυχόν δε γενομένη χωρίς πρόταση και έγκριση από τον ομόρρυθμο εταίρο μεταβίβαση είναι άκυρη.

Αντιθέτως ο ομόρρυθμος εταίρος …………………………….. μπορεί να μεταβιβάσει μέρος της μερίδος ή και ολόκληρη προς τα μέλη ή προς κάθε τρίτο οποτεδήποτε και για οποιαδήποτε αιτία.

[Βλ. και εναλλακτικές σχετικές ρήτρες στο υπόδειγμα Καταστατικού της ομόρρυθμης εταιρείας]

Άρθρο 9: ΛΥΣΗ-ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Σε περίπτωση θανάτου ενός από τα μέλη της εταιρείας η εταιρεία θα συνεχίζεται με τα εναπομείναντα μέλη, και τους κληρονόμους του αποβιώσαντος που θα υπεισέλθουν αυτοδικαίως στα δικαιώματα και υποχρεώσεις αυτού.

[Εναλλακτικά: Σε περίπτωση θανάτου ενός από τα ετερόρρυθμα μέλη της εταιρείας η εταιρεία θα συνεχίζεται με τα εναπομείναντα μέλη, η δε μερίδα του αποβιώσαντος θα περιέλθει στο ομόρρυθμο μέλος ή σε πρόσωπο που θα υποδειχθεί από το τελευταίο].

Η εταιρεία λύεται:

-με τη λήξη της διάρκειάς της εφόσον ……. μήνες πριν τη λήξη της δεν υπάρξει έγγραφη καταγγελία της από οποιοδήποτε των μελών για μη παράταση της διάρκειάς της. Η καταγγελία αυτή πρέπει να επιδοθεί στους υπόλοιπους εταίρους και στην εταιρεία με δικαστικό επιμελητή

-πριν τη λήξη της με κοινή συμφωνία όλων των εταίρων, ή

-στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος.

Η καταγγελία της εταιρείας από οιονδήποτε εταίρο πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της, όπως αυτός ορίζεται στο άρθρο 4, όπως αυτό εκάστοτε τροποποιείται, ακόμη κι αν γίνεται με την επίκληση σπουδαίου λόγου, δεν επιφέρει σε καμία περίπτωση την λύση της εταιρείας, αλλά συνεπάγεται την αυτοδίκαιη έξοδο του καταγγέλλοντος εταίρου από την εταιρεία. Η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον έτσι εξερχόμενο εταίρο την αρχική αξία της εισφοράς του.

Την λύση της εταιρείας για οποιονδήποτε λόγο ή αιτία ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Ως εκκαθαριστής της εταιρείας ορίζεται το ομόρρυθμο μέλος …………………………., ο οποίος οφείλει να προβεί στις απαραίτητες πράξεις εκκαθαρίσεως (εξόφληση εταιρικών χρεών, διανομής της εταιρικής περιουσίας στους συνεταίρους κ.λπ.).

Άρθρο 10: ΕΥΘΥΝΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΩΝ ΜΕΛΩΝ-ΠΤΩΧΕΥΣΗ

Τα ετερόρρυθμα μέλη ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους.

Σε περίπτωση πτωχεύσεως ενός εταίρου, ή υπαγωγής του σε καθεστώς δικαστικής συμπαράστασης, η εταιρεία δεν λύεται αλλά συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων.

Άρθρο 11: ΥΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

Απαγορεύεται στους εταίρους η ενάσκηση επαγγέλματος ή επιχειρήσεως ή εν γένει οποιασδήποτε πράξης, όμοιας προς την εταιρική επιχείρηση, όπως και κάθε πράξης ανταγωνιστική της εταιρείας. Η απαγόρευση αυτή ισχύει είτε αυτές οι πράξεις ασκούνται ατομικώς από τον εταίρο, είτε από προσωπική εταιρεία, ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, στην οποία αυτός συμμετέχει είτε από ανώνυμη εταιρεία, στης οποίας συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο.

Σε περίπτωση που εταίρος παραβεί την ανωτέρω υποχρέωσή του, έχει υποχρέωση να εκχωρήσει στην εταιρεία τις απαιτήσεις του και τα εν γένει δικαιώματά του από την ενάσκηση της ανταγωνιστικής δραστηριότητας. Περαιτέρω ευθύνη του για αποζημίωση δεν αποκλείεται.

Άρθρο 12: ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΣΦΡΑΓΙΣΗΣ

Απαγορεύεται στους εταίρους, πριν ή μετά την αποχώρησή τους από την εταιρεία, στους ειδικούς ή καθολικούς διαδόχους τους να προβαίνουν σε σφράγιση του ή των καταστημάτων της εταιρείας ή σε συντηρητική ή αναγκαστική κατάσχεση της περιουσίας της εταιρείας.

Άρθρο 13: ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

Κάθε διαφορά ή διένεξη που θα αναφύεται κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας ή κατά την εκκαθάριση αυτής θα λύεται υποχρεωτικά με διαιτησία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 867-901 ΚΠΟΛΔ, από δύο διαιτητές, σε περίπτωση δε διαφωνίας αυτών σας επιδιαιτητής διορίζεται από τώρα ο Προϊστάμενος του Πρωτοδικείου Αθηνών ή αυτός που θα διοριστεί να τον αναπληρώσει.

Άρθρο 14: ΡΥΘΜΙΣΗ ΛΟΙΠΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ

Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και τις τυχόν τροποποιήσεις του καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος Καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του νόμου.

Το παρόν συντάχθηκε σε ……………. όμοια πρωτότυπα τα οποία αφού αναγνώστηκαν και βεβαιώθηκαν, υπογράφτηκαν από όλους του συμβαλλόμενους εταίρους, κάθε ένας από αυτούς έλαβε από ένα, το δε ………….. και …………………… από αυτά θα κατατεθούν στην αρμόδια οικονομική εφορία και στο Πρωτοδικείο Αθηνών για δημοσίευση αντίστοιχα.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

1.

2.

3.