Γνωμάτευση Σ.ΛΟ.Τ. 20/332/8.4.2004

ΘΕΜΑ: ΠΟΙΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΑΙ ΥΠΟ ΠΟΙΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΥΠΟΧΡΕΟΥΝΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΡΤΙΖΟΥΝ ΚΑΙ ΝΑ ΔΗΜΟΣΙΕΥΟΥΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟ ΣΥΣΤΗΜΑ ΚΑΘΕΤΗΣ Ή ΟΡΙΖΟΝΤΙΑΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ

ΣΧΕΤΙΚΑ: ΕΓΓΡΑΦΟ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Α.Π. ΕΚ 440/10.2.2004

Α. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ

Στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων σας για θέματα λογιστικής τυποποίησης βάσει του άρθρου 4 του N. 3148/2003, παρακαλούμε να μας γνωρίσετε τις απόψεις σας επί του παρακάτω θέματος που αντιμετωπίζουμε:
Η εταιρία Α, οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, συμμετέχει κατά ποσοστό 25% περίπου στο μετοχικό κεφάλαιο της μη εισηγμένης εταιρίας Β. Την απόλυτη πλειοψηφία των μετοχών των εταιριών Α και Β κατέχει το ίδιο φυσικό πρόσωπο. Οι εταιρίες Α και Β δραστηριοποιούνται σε διαφορετικούς υποκλάδους του ιδίου κλάδου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας Α απαρτίζεται από 10 άτομα, το δε διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας Β από 11 άτομα. Υπάρχουν 9 κοινά μέλη (φυσικά πρόσωπα) που συμμετέχουν στα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιριών Α και Β. Το σύνολο του ενεργητικού της εταιρίας Α είναι μεγαλύτερο από το σύνολο του ενεργητικού της εταιρίας Β.
Η εταιρία Α καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εφαρμόζοντας τη μέθοδο της ολικής ενσωμάτωσης, επικαλούμενη τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 90 του Κ.Ν. 2190/1920 , σε συνδυασμό με τη διάταξη της παρ. 5 περ. α υποπερίπτωση δδ του άρθρου 42ε του ίδιου νόμου (κάθετη ενοποίηση). Από τα εκτεθέντα όμως πραγματικά περιστατικά προκύπτει ότι η εταιρία Α ενδεχομένως οφείλει να καταρτίζει ενοποιημένες καταστάσεις και με βάση τις διατάξεις της περίπτωσης β της παρ. 1 του άρθρου 96 του νόμου 2190/1920 (οριζόντια ενοποίηση).

Εάν γίνει δεκτό ότι η εταιρία Α υπόκειται στις διατάξεις τόσο περί κάθετης όσο και περί οριζόντιας ενοποίησης, γεννώνται τα παρακάτω ερωτήματα:

α. Οφείλει η εταιρία Α να καταρτίζει και να δημοσιεύει δύο διαφορετικές σειρές ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, δηλαδή κάθετης και οριζόντιας ενοποίησης. Μήπως οι δύο σειρές ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων είναι ταυτόσημες Εάν όχι, (δηλαδή εάν δεν έχει υποχρέωση κατάρτισης και δημοσίευσης ξεχωριστών καταστάσεων) με ποια από τις δύο μεθόδους έπρεπε αυτές να καταρτιστούν.
β. Στην περίπτωση οριζόντιας ενοποίησης, κατ΄ αρχήν δεν τίθεται ζήτημα παράθεσης δικαιωμάτων μειοψηφίας, δοθέντος ότι η οριζόντιος ενοποίηση κατά κανόνα αφορά εταιρίες οι οποίες δεν συμμετέχουν ή μια στο κεφάλαιο της άλλης. Αλλά στην προκειμένη περίπτωση που υπάρχει συμμετοχή της εταιρίας Α στην εταιρία Β, στις κατ΄ επιταγή του άρθρου 96 του Κ.Ν. 2190/1920 ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας Α (οριζόντιος ενοποίηση) πρέπει να παρατίθενται τα δικαιώματα μειοψηφίας.

Β. Η ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΣΛΟΤ ΣΤΟ ΠΑΡΑΠΑΝΩ ΘΕΜΑ ΕΙΝΑΙ Η ΕΞΗΣ:
Σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 96 του Κ.Ν. 2190/1920 στην κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων υποχρεούται κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό Δίκαιο, εφ΄ όσον α) η επιχείρηση αυτή, καθώς και μια ή περισσότερες επιχειρήσεις με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ. 5 περιπτ. α, έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν συμβάσεως που έχει συναφθεί με την πρώτη επιχείρηση ή σύμφωνα με όρους του καταστατικού της, ή β) τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της επιχείρησης αυτής, καθώς και μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ.5 περίπτ. α, αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα κατά τη διάρκεια της χρήσης και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων καταστάσεων.
Εφ΄ όσον η εταιρία Α (η μητρική) συμμετέχει και μάλιστα κυριαρχικά (με ποσοστό άνω του 20%) στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας Β (της θυγατρικής) η ενοποίηση γίνεται με την μέθοδο της κάθετης ενσωμάτωσης κατά την οποία εμφανίζονται τα δικαιώματα μειοψηφίας. Το γεγονός ότι ταυτόχρονα οι δύο εταιρίες έχουν υπαχθεί υπό ενιαία Διοίκηση δεν σημαίνει ότι επιβάλλεται η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και με την μέθοδο της ολικής (οριζόντιας) ενσωμάτωσης δεδομένου ότι η μέθοδος αυτή μπορεί να εφαρμοσθεί όταν δεν υπάρχουν συμμετοχές και συνεπώς δικαιώματα μειοψηφίας.
Συνεπώς η εταιρία Α οφείλει να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις μόνο με μια μέθοδο, τη μέθοδο της κάθετης ενοποίησης όπου υποχρεωτικά εμφανίζονται και τα δικαιώματα μειοψηφίας.